股市谣言要严惩！今年证监会市场监管面临五大挑战

　　1月29日上午股市交易盘中，一则所谓的“消息”横空出世，传证监会主席易会满主持召开记者招待会，表示2019年主要工作是推行做空机制等。幸好很快媒体辟谣，此为假消息，中午收盘之后，证监会新闻发言人答记者问正式辟谣。

↑证监会网站截图

　　这股谣言从何而来？有人询问谣言中所言出处外媒彭博，但彭博表示并无此报道。谣言到底从何冒出，还需严查细究。当前股市低迷，投资者心理脆弱，“稳金融、稳投资、稳预期，提振市场信心”为当务之急，容不得谣言肆意生事，干扰市场。

　　股市牵一发而动全局，2018年是股市风险和各种矛盾暴露较为突出的一年，证监会姓“监”，抓好市场监管是主要任务，我们梳理了经济日报过往一年的报道，发现有五大方面都是证监会市场监管要面临的重大挑战——

　　一、规范上市公司治理

　　1.防止大股东掏空公司

　　事件：2019年新年伊始，股市又新爆出地雷。原来的白马绩优股康得新因为大股东占款在短短20日内被ST而成了黑天鹅，投资者损失惨重。ST康德新涉及信息披露违规、大股东占款等诸多问题。应该说，ST康得新的问题在股市里并不罕见，比如早在去年年初，经济日报就刊发文章，要求斩断淘空上市公司的黑手，列举了并分析了乐视网、ST保千里等案例中大股东掏空上市公司的手法。

　　建议：一是要进一步强化一线监管，对于修改公司章程等涉及公司重大经营风险的行为要通过问询函等手段及时提醒中小股东。二是要有效监管上市公司资金账户，对于重大资金出入及抵押、担保行为应要求上市公司及时披露相关信息。三是进一步强化对上市公司董监高等的管理，尤其要明确独立董事的资格和责任。四是要进一步强化中介机构的问责机制，重罚那些不作为的中介机构。五是要强化投资者保护，改变中小股东利益受到大股东不法侵害时，中小股东难以通过诉讼等手段维权的现状。

　　2.保护中小股东参与权、投票权

　　事件：长期以来，在股东大会上，中小股东不参会、不发言、不投票的现象较为普遍。话语权小、参会行权意愿低在中小股东中普遍存在。究其原因，尽管有路途远、时间成本高等客观因素，但是上市公司不重视中小股东参会，不向中小股东提供便利的参会途径和机制也是重要原因之一。有的上市公司大会不让中小股东发言、拒绝回复中小股东的质询。还有的上市公司限制中小股东权利，“阻击”小股东参会。将股东大会变、开成了大股东搞一言堂的“大股东会”。

　　建议：我国公司法第126条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。法律赋予了中小股东依法行使股东权利的权利，不容侵犯。

　　股东大会是公司治理的重要一环，不可蜕变为“大股东会”，漠视中小投资者。上市公司要充分认识提升公司治理有效性的重要性。监管方面，包括上市公司协会，要切实督促上市公司重视股东大会，使股东大会发挥应有的作用；另一方面，投服中心可进一步发挥重要作用，示范和引导广大中小股东积极参会行权。与此同时，广大中小股东也要增强股东权利意识，行使作为股东的权利。

　　3.落实信息披露责任

　　事件：2018年1月30日晚间，獐子岛集团股份有限公司发布业绩预告修正公告称，该公司预计2017年亏损5.3亿元至7.2亿元。而在此前2017年三季报中，公司还预计2017年归属于上市公司股东的净利润为0.9亿元至1.1亿元，同比增长13.07％至38.20％。

　　一时间，联想到2014年獐子岛扇贝“游走”事件带来的业绩变脸，此次獐子岛业绩大变脸被舆论称为“扇贝跑了”2.0版，有网友戏称“现实版‘旅行青蛙’来了”。

　　建议：业绩预告是上市公司信息披露的重要内容之一，是上市公司经营运作状况的数字化呈现，同样是投资者尤其是普通中小投资者在二级市场买卖个股的重要参考和依据。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，保证上市公司真实、及时、公平、准确、完整地披露所有重大信息。监管部门应通过“投资者保护明规则、识风险”或防范金融风险等专题专项活动对上市公司业绩预告“变脸”误导投资者决策予以严打严压，并将其列入严查名单；同时，交易所负有“审核人”职责，应不断加大信息披露监管力度，提高上市公司违法违规成本和难度，必要时对违规公司立案调查。

　　4.强化上市公司分红责任

　　事件：中证中小投资者服务中心就集中向北京辖区内238家上市公司发送了股东建议函，提出529条修改建议，要求相关上市公司利用年度股东大会修改公司章程。在股利分配方面，该中心指出，有90家上市公司未按照相关规定，在公司章程中完善利润分配机制。

　　建议：在监管层面，除了交易所发监管函要求“铁公鸡”说明为何不分红外，还应将分红情况与公司再融资、大股东减持、高管薪酬增长等进一步挂钩，倒逼上市公司把红利分配当成自己应尽的社会责任。

　　5.防范打击内幕交易

　　事件：2018年7月份，中国证监会对曹世斌内幕交易“国际医学”案、黄浩云内幕交易“贵人鸟”案和黄炳文泄露内幕信息及钟琼内幕交易“东风股份”案、张磊内幕交易“东风股份”案等4宗内幕交易案件作出行政处罚，罚没金额超过300万元。前不久，证监会刚开出一张内幕交易行政处罚罚单，安徽华都苑置业有限公司董事长边炯因内幕交易行为被罚400多万元。

　　建议：上市公司应积极适应监管要求，发挥主体作用，不仅要在内部筹划、论证、决策过程中防控内幕交易，也要在与供应商、客户、信贷机构开展业务商谈过程中做好相关保密工作。上市公司更要从树立自身良好形象、奠定长远发展基础的内在需要出发，规范公司治理，从源头严防内幕交易。

　　进一步加强监管力度。目前，监管层对内幕交易的处罚以罚款和没收违法所得为主，但由于内幕交易受损者很难对内幕交易与自己所受损失之间的因果关系举证，内幕交易带来的实际损害远不止那些违法所得，需要进一步完善相关法律法规，加大执行力度，重罚内幕交易行为。同时，监管部门要运用更多先进技术手段，加强监管协调，通过严查澄清事实，让内幕交易参与者付出应有代价。

　　二、股权质押拆雷

　　1.防范质押股权强平

　　事件：过去一年，股权质押风险如同一柄利剑高悬于资本市场，让市场参与方无不战战兢兢。截至2018年10月末，A股沪深两市上市公司参与股权质押的约3500家，占上市公司总数超过97％，几乎所有中小民营上市公司均参与了股权质押，目前股权质押数量占总股本的比重接近10％，市值超过6万亿元，占两市市值超过10％。在2018年末市场连续调整情况下，有近千只被大股东质押股权的公司股价跌破质押预警线，近600只跌破平仓线。2018年9月以来，至少有8家上市公司控股股东质押股份被强制平仓。

　　建议：作为股权质押融资风险的当事双方，此时更应该积极行动起来：借款人要积极履行“欠债还钱”的义务；相关金融机构也要采取债务展期、风险计提、债权转让、坏账核销等方式有效化解风险。对于平时不尽责，出了问题便以保证自身资产安全为由，在二级市场强行平仓的机构，更应坚决叫停其相关业务并禁止开展新业务，如此方能避免股权质押风险在二级市场继续蔓延，恢复广大投资者信心。

　　从长期看，要强化对上市公司大股东股权质押的信息披露，对股权质押比率较高、股价与预警价格较为接近的上市公司，强化日常监管，摸清风险底数，制定有针对性的风险应对预案。同时，应尽快推动相关监管部门加强信息共享和整合，建立场内场外全口径上市公司股权质押数据库，会商研究股权质押情况，系统分析质押融资资金规模、流向，为监管风险预研预判提供决策依据。同时，也要在并购重组、新股发行、债券融资等各方面降低企业成本，让真正有意扩大生产销售规模的企业不再因为短期资金压力陷入过度“加杠杆”融资的泥潭。

　　2.防止“纾困资金”好经念歪

　　事件：2018年第四季度，不少地方政府和金融机构纷纷从股权和债权两方面入手，设立专项纾困基金，“驰援”有股权质押风险的上市公司。2018年11月中旬以来，纾困基金初步发挥了稳市场作用，许多上市公司相继发布解除质押公告，市场上股权质押风险呈现可控状态。

　　但在此过程中，也出现了一些问题和争议。纾困基金注入资金后，一些标的公司大股东趁机减持套现，过河拆桥等现象也时有发生；虽然大部分交易价格比较公允，但也有不少地方国资出手阔绰，价格让人惊奇。

　　建议：首先，完善相关法律法规，可作出在纾困资金进入、公司回购计划发布期间，上市公司董监高、控股股东及一致行动人等不应减持股份扰乱预期等规定；其次，改善上市公司治理结构，打破大股东“一股独大”状态，增加中小股东话语权，提高信息披露规范性，避免回购和减持等重大事件决定权过于集中；再次，进一步优化创投基金、私募股权投资基金的考核指标体系，减少由于年底集中财务考核带来基金股东集中减持的现象。同时，要增加信息披露力度，对于市场可预期的“清仓式减持”要提前披露减持时间表，根据实际妥善安排减持步骤。

　　另外，要防止借救民企之机高溢价并购输送利益，造成国有资产流失；精选救助标的遴选机制应公开公正透明，防止救了“坏”的，死了“好”的。再次，纾困方式应以财务投资为主，明确国家股权的退出路径，比如探索“明股实债”形式，与大股东约定股权回购条款。

　　三、规范中介机构行为

　　1.督促保荐机构恪尽职守

　　事件：獐子岛扇贝“饿”死了、皇台酒业大量库存酒不翼而飞、复牌后乐视网计提百亿元巨亏……细究这些“异象”发生的原因，除了上市公司治理存在严重问题外，作为“看门人”的中介机构也有不可推卸的责任。南纺股份连续5年财务造假，新中基通过设立隐形空壳公司，利用非关联的中转过账公司虚增或虚减利润，中介机构居然均出具了标准无保留的审计意见；乐视网复杂关联交易和巨额应收账款，保千里实际控制人掏空上市公司资产，中介机构都没在合适时机给予投资者风险提示。

　　建议：将证券公司、证券服务机构及其从业人员均纳入暂不受理、中止审核措施政策的适用范围，暂停其承接新的证券业务，同时传导至券商的分类评级结果。同时，对保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，先行赔偿投资者损失。

　　2.防止信用评级机构睁眼“放水”

　　事件：8月17日，中国银行间市场交易商协会给予大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）严重警告处分，责令其限期整改，并暂停债务融资工具市场相关业务一年。同日，中国证监会新闻发言人也表示，将暂停大公国际证券评级业务一年。此前一些评级机构对风险控制比较宽松，对债券评级普遍较高，但高评级债券却陆续出现不少违约事件。2018年3、4月份，多家评级机构因未审慎分析被评级主体或项目的风险信息、未实施跟踪评级等原因收到监管警示函。

　　建议：国内大部分评级机构主要采取“发行人付费”模式。在此种模式下，债券发行人会尽可能选择对自己有利的评级机构开展评级，评级机构为获得更多业务也会给出倾向于发行人的评级结果，造成评级结果失真。监管部门应对违反评级机构执业标准、评级质量把控不严、内控制度严重缺失等行为继续重拳出击。同时，评级机构也应完善内控机制，制定科学的评级方法和完善的质量控制制度，建立健全防火墙制度，严格防范利益冲突，用专业能力提升信用区分度，更好地促进资本市场健康发展。

　　3.规范上市公司研报评选

　　事件：2018年9月，一年一度的“新财富”最佳分析师评选进入投票季。某券商分析师不雅拉票饭局视频流出，舆论哗然。此外，花式拉票、怪诞饭局、分析师大咖秀等在每年的证券分析师评奖中都会轮番上演。

　　建议：从短期看，要从落实中国证券业协会发布的《关于加强对证券分析师参加有关评选活动管理的通知》入手，明确要求分析师不得进行利益输送、不得拉票、不得“晒牛股”等；从长期看，要加快完善证券评奖、评级相关法律法规，摆正证券研究质量评价的导向，建立和完善证券研究报告的相关人员的绩效考核和激励机制，让广大分析师能获得明确的评价和晋升通道，真正潜心研究，从根本上提升证券研究的质量和水平。

　　4.严查“抢帽子”戏法

　　事件：朱某明在担任国开证券有限责任公司上海龙华西路证券营业部证券经纪人期间，先后多次在其受邀担任上海电视台第一财经频道“谈股论金”节目特邀嘉宾之前，使用实际控制的三个证券账户，事先买入多支股票，并于当日或次日在上述电视节目中，对其先期买入的股票进行公开评价、预测及推介，于节目在电视台首播后一至二个交易日内抛售相关股票，人为地影响前述股票的交易量与交易价格，获取利益。

　　建议：监管部门应一手抓事前预防工作，严格监控并合理引导所谓“股评家”、股市节目等信息的传播，可以考虑建立事前股评家信用评介、事中对股评节目跟踪等制度，防止错误信息进入市场误导投资者；另一手抓事后惩戒，依法、从严监管和处罚那些“抢帽子”获利及“公开荐股”的信息操纵者。

　　四、严格落实退市制度

　　事件：2018年12月11日，＊ST长生公告称，深交所拟对其实施重大违法强制退市。同时，＊ST长生也收到了证监会的《行政处罚决定书》，公司高管高俊芳等4人被终身市场禁入。＊ST长生成为退市制度推出以来第一家因重大违法被强制退市的上市公司。

　　建议：退市新规严格执行，才能优胜劣汰，才能避免劣币驱逐良币，股市才能活起来。退市制度必须实施，但也应当考虑让投资者减少损失。＊ST长生股东为2.48万户，退市造成的所有后果，所有损失都由投资者来承担，不公平也不尽合理。建议退市公司应当承担一定损失，在股票交易进入风险警示板后，应责成退市公司用一定价格回购全部流通股票。

　　五、引入长期资金

　　事件：12月20日，国务院金融稳定发展委员会召集部分商业银行、证券公司、保险机构、信托公司、基金公司负责人开会。会议代表提出了推动资本市场健康发展的各项措施，其中一条便是要借鉴国际通行做法，积极培育中长期投资者，畅通各类资管产品规范进入资本市场的渠道。

　　建议：资本市场健康发展需要吸引中长期资金，职业年金、养老金等长期资金也需要资本市场保值增值。要吸引这些中长期资金入市，需要资本市场真正不忘初心，认真借鉴国际通行做法，把保护投资者权益作为不可动摇的基石，依法保护各类股东知情权、监督权、参与决策权、选择管理者权、资产收益权等各项权利，唯有如此，才能为各类资金搭建公平公正的舞台，中长期资金才会源源不断地入市。（祝惠春 孟飞 温宝臣 周琳 温济聪 梁睿）