评论：欧美航空企业私有化股份化改造值得中国借鉴

　　借鉴欧美军工企业“特殊股”制度

　　目前，中航工业飞机、中航工业机电、中航国际、中航重机、中航锂电等借助各自相关上市公司正在进行专业化整合，进而实现产业化发展的目标。

　　在具体操作中，处理好政府、股东、客户、公司、员工之间的关系，直接关系到中国航空工业市场化改革的成效，也对中国军工政策提出了新课题。

　　在这方面，一些曾被各自国家政府控股或重点监督的欧美航空企业的私有化、股份化过程，以及重组整合中各自国家政府所发挥的作用，都值得中国借鉴和研究。

　　美国及其主要盟国英国和加拿大的重要航空企业在冷战前就完成了IPO，成为公众公司。而欧洲各国则是在冷战结束后，将原由政府绝对控制的军工企业进行了私有化和股份制改造，使这些企业进入了资本市场。

　　2010年9月16～17日，中航工业派出课题组，拜访了英国商务与创新部的有关官员（他们曾参与英国国防部评估与研究局的分立和私有化工作），以及罗罗公司负责上市公司投资者关系的负责人。考察和研究情况如下：

　　英国国防部原评估与研究局的分立和公司化改造

　　英国国防部原评估与研究局主要为英国国防部、贸工部提供航空、国防、电子、金融、医疗、舰船等领域的技术支持，以及安全、航天、媒体、运输等领域的技术开发和应用。冷战结束后，政府预算逐年减少，而随着高新技术的发展，要维持并跟上业务发展，必须继续加大投入。为化解这一矛盾，2001年7月，英国政府决定对其进行分立和公司化改造，将评估与研究局一分为二：少量业务留在国防部，继续由政府财政拨款支持；其余大部分业务分离出去，成立奎奈蒂克公司。

　　奎奈蒂克成立之初，由国防部100%持股。经过18个月的运行，公司价值显现后开始出售股份。股份出售的基本条件是：面向非关联的国防企业；金融投资者优先；3年内实现上市。10多家金融投资机构参与了招股。2003年2月，美国凯雷公司出资约4200万英镑获得了31%的股份。

　　奎奈蒂克的每个职工都获得了一部分股票。职工持股比例达到13%，其余56%的股份由国防部持有。在管理方面，国防部委托凯雷公司代管所持股份，并派人进入董事会。国防部派驻的董事在公司日常决策中并没有特殊权力，仅在公司资本结构和重大战略发生变化时，如有需要，可行使否决权。

　　奎奈蒂克于2006年2月在伦敦证券交易所上市，公司价值从1.5亿英镑增至11亿英镑。上市后，英国国防部持有的股份逐步被稀释到19%。国防部承诺提供业务支持，保证3年内合同不减少。2008年9月，英国国防部又出让了股份，最后只保留了1股（“金股”），以防止外国股东掌控公司。

　　奎奈蒂克“金股”的权利包括：

　　——英国政府拥有阻止其他机构对公司恶意接管的权利，对重大决策保留最后发言权；

　　——英国政府拥有反对任何威胁国防与安全的公司交易或持股的权利；

　　——公司重要的相关工作开展前必须得到国防部具体并辅以文件证明的许可方能进行；

　　——出于国家安全考虑，拥有监督董事会成员和批准董事会主席的权利；

　　——监督公司生产类别使之满足英国国防军备产业链需要的权利。

　　虽然奎奈蒂克90%的业务来源于政府，但也是通过竞争得来的。政府要开展的业务也不再仅仅依靠奎奈蒂克，有了更多的选择。因此，“金股”制度限制条款使用的机会将越来越少。

　　需要提示的是，凯雷公司早已将所持股票卖掉，大赚一笔（约4.6亿美元）走掉了，现在公司主要股东是美国黑石公司之类的机构。职工，尤其是公司高管，也获得了10倍以上的收益。职工的收入和福利不低于留在国防部的职工水平。

　　通过对原评估和研究局的私有化、股份制改造，政府、客户、股东、员工各得其所，改革取得了成功。其经验对于中国科研院所部分事业资产转为经营性资产的改革有借鉴作用。

　　英国罗罗公司的资本化运作及其“金股”制度

　　成立于100多年前的英国罗罗公司，经过不断创新和实施专注于主营业务发展的并购策略，在1966年基本完成了英国国内航空发动机企业的整合，为罗罗成为当今世界第二大航空发动机公司奠定了基础。近10年，罗罗公司股票走势稳中有升，公司目前市值约100亿英镑。

　　罗罗公司虽然处于发达的资本主义自由市场经济环境中，但如果没有政府支持，恐怕早已倒闭。1966年整合完英国国内发动机企业后，雄心勃勃的罗罗公司决定为洛克希德 L-1011设计宽体客机发动机RB211。今天看来，这是一型非常成功的发动机。但是，当年在研发该型发动机的过程中，遇到了资金难题，罗罗公司几乎陷入绝境。

　　1971年，为解决罗罗公司在RB211发动机开发中遇到的难题，英国政府将其收归国有，投入10亿英镑支持公司继续研发。1973年，政府要求罗罗公司将汽车业务分离并上市，之后又卖给德国大众，实现了汽车业务的退出。在帮助罗罗公司渡过难关之后，1987年，英国政府又重新将其还给资本市场，发行股票上市，当初的投入也得到了很好的回报。如果不是英国政府及时出手，对公司实施国有化，提供资金支持，恐怕就没有今天的罗罗公司了。

　　1987年罗罗公司在英国证券交易所上市时，英国政府制定了公司的“金股”制度：

　　——单个外国股东（包括欧洲国家）或行动一致的多个外国股东不得持有超过15%的股份；

　　——公司行政总裁及主要高管必须是英国人；

　　——公司重大业务以及涉及重大产权变更等整体事务的处理，必须得到金股持有者的同意。

　　“金股”条款的存在，使一些可能的敌意收购望而却步，减少了许多不必要的麻烦。

　　罗罗公司上市后，依托资本市场展开了一系列的并购活动，巩固和扩大了核心业务，成为世界领先的能够为航空、航海和陆地提供动力设备的企业。

　　罗罗公司选择收购目标的战略意图非常明显，有鲜明的运作特点。在并购项目中，有许多曾是罗罗公司和合作伙伴的合资公司，这些合资公司最初都有很好的设想，但最终由于各种原因，罗罗公司收购了合资方的股份。例如，1990年，罗罗公司与德国宝马公司共同建立合资公司，生产航空发动机，10年后，罗罗公司成为这家公司的唯一股东；1999年，罗罗公司与美国国际科学应用公司共同成立了数据系统和解决方案公司，7年后，罗罗公司又成为其唯一股东。完全控制了这些公司后，罗罗公司按照自己的战略进行改组，加大投入，使这些公司实现持续发展。这是罗罗公司资本运作的一大特点。

　　英国“金股”制度在其公用事业、国防工业私有化和股份制改造进程中曾得到广泛运用，但是随着相关公司治理制度的健全，以及被改造公司逐渐适应和融入资本市场，“金股”制度的使用越来越少。

　　加拿大庞巴迪公司的“多投票权股”制度

　　罗罗公司实行“金股”制度，而庞巴迪公司则实行“多投票权股”制度。

　　A、B股都是公开发行的股票，收益权利平等，但A类股票在投票方面具有特殊权利，每股股票有10票投票权，而B类股票则是一股一票。当然作为补偿，B类股票较A类股票在其他利益方面有优先安排。庞巴迪家族虽然持有公司股票不足20%，但是由于他们持有的是A类股票，其家族和管理团队投票权比重超过50%，这就保证了家族对公司重要决策事项的控制。这种同股同利但不同投票权的安排，解决了“一股独大”既垄断利润又垄断权利的问题。

　　如果军工企业也采取类似制度，政府持有股权比重可以进一步降低，例如30%。假如这30%是每股3票投票权，那么政府就有90个单位的投票权，公众投资者有70个单位的投票权，在涉及公司重大事项决策时政府依然占多数投票权；而分红时，政府分得30%，公众投资者分得70%。解决了所谓政府与民争利的问题，同时还保证了国家战略性产业的安全。当然，还要配合相应的法律法规。

　　上述关于投票权优先方面的“特殊股”，多用于特殊行业的企业。在欧美还有一类普遍使用的“特殊股”，这类股票没有投票权，但在分红和剩余资产分配方面享有优先权，也叫“优先股”。这种“特殊股”制度安排，可适用于完全市场竞争行业并且国有股比例过大的企业，这样做既可以保证国有资产不流失和保值增值，又有利于政企分开和建立现代企业制度。（李平　仇方迎　吴献东）