首单分拆上市案例落地 康恩贝分拆佐力药业过会

　　上周五，佐力药业创业板首发申请获证监会放行，成为A股市场首个获批的分拆子公司到创业板上市案例。随着“分拆上市第一单”的落地，市场曾经为之沸沸扬扬的分拆上市概念再度被提起，各方再现争论格局。

　　事件

　　康恩贝子公司创业板过会

　　12月6日，一家以药用真菌生物发酵技术生产中药产品的公司——浙江佐力药业股份有限公司(下称“佐力药业”)向证监会提交创业板IPO首发申请，除了招股说明书，一并奉上的还有公司股权变更情况说明书，从而令隐藏其后的A股主板另一家上市公司康恩贝浮出水面。在12月10日举行的发审会上，佐力药业顺利过关，从而成就了A股上市公司分拆子公司到创业板上市的“第一单”。

　　根据佐力药业的招股说明书(申报稿)，公司本次拟发行2000万股，占发行后总股本的25%。作为其第二大股东，康恩贝的持股份额将由发行前的26%减少至发行后的19.5%。康恩贝与佐力药业之间的渊源始自2003年，根据佐力药业提供的股权演变情况说明，2003年下半年至2004年上半年，康恩贝以7453万元的价格，通过3次股权转让共获得佐力药业6840万股股权，占其总股本的57%。同时，康恩贝控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司(下称“康恩贝销售”)也耗资720万元获得佐力药业6%股权。自此，康恩贝成为佐力药业控股股东。

　　令人诧异的是，在佐力药业生意愈加红火的情况下，康恩贝于2007年11月将所持佐力药业3720万股以及康恩贝销售的720万股以合计6260.4万元总价转让，从而以26%的股权“退居二线”。对此，佐力药业给出的解释是双方在主要业务等方面存在较大差异，以至于康恩贝收购之后的资源整合未能顺利开展，从而导致康恩贝与公司管理层在诸多方面产生分歧，减持是为改善股权架构，以获得长期稳定的发展动力。

　　但对此说法，康恩贝方面似乎并不“苟同”。根据康恩贝2007年11月的减持公告，本次减持目的明确，就是为了支持佐力药业单独上市。由于创业板当时还未推出，佐力药业最初的上市目的地显然并非创业板，此次“歪打正着”，想必也是康恩贝当初始料未及的。

　　得失

　　低价减持换来高额回报

　　根据佐力药业股权演变情况说明，康恩贝收购佐力药业57%股权的成本约为1.10元/股，康恩贝销售收购佐力药业6%股权的成本为1元/股，而减持时均按照1.41元/股出售，蛰伏3年的收益率为30%。

　　尽管佐力药业目前尚未定价，但参照近期创业板公司尤其刚刚发行的同行业公司——香雪制药的发行市盈率，佐力药业的发行市盈率或可达到80倍。根据招股说明书，佐力药业2009年实现净利润3158.43万元，按发行后8000万股的总股本计算，静态每股收益可达0.39元，由此计算的发行价或达31.20元/股，与当初1.10元/股的持股成本比较，康恩贝6年“栽培”佐力药业的投资收益高达28倍。

　　尽管前后比较收益相差悬殊，但大同证券分析师付永翀认为，康恩贝当初减持佐力药业的这笔买卖十分合适，“没有当初的忍痛割爱，哪有今天的分拆上市？”

　　市场

　　首单分拆上市未受追捧

　　在今年3月底召开的创业板发行监管业务情况沟通会上，证监会官员称“明确允许”境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需要满足发行人净利润占上市公司净利润不超过50%、发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等六大条件。鉴于分拆上市背后潜伏的巨大投资收益，分拆上市概念由此成为A股市场炒作的一大噱头，德赛电池、大唐发电等多只股票成为概念炒作对象，然而，此轮炒作最终以上市公司的集体无为而告终。

　　时隔半年以后，默默无闻的康恩贝掀开了创业板分拆上市的序幕。不过，市场对于瓜熟蒂落的“分拆上市第一单”似乎并未给予过多支持，自12月6日佐力药业提交IPO申请至昨天收盘，康恩贝累计涨幅仅为9.06%。

　　争论

　　分拆上市：圈钱还是趋势

　　允许A股上市公司分拆子公司至创业板上市概念在提出之初，便遭到市场各方人士非议，而今康恩贝成为第一个吃螃蟹的人，争议和赞赏也随之而来。

　　付永翀认为，从2007年的减持来看，康恩贝此次分拆上市是早有“预谋”，在不影响母公司主业的前提下，分拆上市一方面可推出优秀的上市公司，另一方面能令母公司获得超额收益，名利双收，无可厚非。此次佐力药业若能平稳上市，市场或将掀起一股分拆上市之风。

　　著名财经评论人皮海洲此前则公开表示，创业板分拆上市是母公司借创业板高估值进行的圈钱之举。对本次康恩贝先行先试，皮海洲认为，佐力药业轻松过会似乎与证监会此前的“分拆上市从严把关”表态不符，佐力药业的上市其实损害了康恩贝投资者的利益，因为公司的优质资产被剥离，“康恩贝的股价并未有大幅提升便是力证之一。投资者的担忧明显”。(苗慧 张娟)