皮海洲：高送转分配 “窗口指导”不如规范

　　本周一，一则有关证监会窗口指导的传闻在市场上广为流传。有报道称，交易所最新通知，今年上市公司年报送股有上限，不能超过10送10。有关人士表示，“这其实是证监会主导的，证监会近期出了个内部指引，是这个意思，有口头传达，但未正式发文。”不过，对于这则传闻的真实性，笔者表示怀疑。

　　首先，进行“窗口指导”属于一种行政行为，这并不符合近年来证监会的监管思路。自从去年6月新股发行实行市场化定价发行以来，“窗口指导”就退出了历史的舞台。面对新股“三高”发行，尽管不少投资者呼吁证监会能对新股发行实行必要的“窗口指导”，但证监会始终没有开启“指导窗口”。因此，面对即将到来的上市公司2010年度利润分配，证监会行使“窗口指导”可能性并不大。尤其是从历年的分红来看，真正推出10送转10以上方案的公司并不多，因此，证监会完全没有必要为了极少数公司的问题来行使“窗口指导”。并且，利润分配是上市公司的权利，只要上市公司的分配符合现行制度规定，监管部门就没有理由干预上市公司行使自己的合法权利。

　　其次，这种“窗口指导”的效果相当有限。一方面对于绝大多数公司来说，推出的高送转方案本来就没有超过10送10的范围，因此，这种窗口指导并无太多的实际意义。另一方面对于那些有意推出10送10以上分配方案的公司来说，他们完全可以采取变通的方式来进行高送转，即将通常每年一次的高送转，改为每年半年报、年报两次分配。如此一年，10送10的限制也就失去了意义。

　　其三，通过窗口指导，将上市公司高送转限制在10送10的范围之内，与打击内幕交易并无任何关系。从市场炒作的角度来说，10送10的高送转方案同样可以激发市场的炒作热情。如果上市公司要进行内幕交易，10送10也就足够发挥了，并不是说只有10送10以上的高送转才可以进行内幕交易。实际上，从过去历年的高送转行情来看，那些10送5到10送10的上市公司，公司的股价通常都会出现异动，在公司高送转方案公布前，股价会显著上升，到一定的高位后，就有公司高送转分配方案的出台。这类公司的高送转方案同样存在内幕交易的嫌疑。所谓通过将上市公司高送转限制在10送10之内来严厉打击内幕交易，显然是把打击内幕交易行为想得过于简单化了。

　　当然，就传闻本身来说，也具有一定的积极意义，即提醒市场尤其是提醒监管者对上市公司高送转行为予以关注，特别是要关注上市公司高送转过程中可能存在的内幕交易行为。不过，这种对上市公司高送转可能存在问题的关注，与其通过“窗口指导”来进行，不如通过明文规定，来对上市公司的高送转行为加以规范。比如，规定业绩亏损的公司不能进行高送转分配；上市公司送转股比例不得超过公司业绩增长的幅度；上市公司高送转股后的业绩不得低于同行业公司的平均水平等。这些规范措施远比短期的“窗口指导”更有利于上市公司送转股行为的规范化。