申购前夕爆改制硬伤 亚威股份涉嫌侵吞巨额国资

　　自胜景山河涉嫌造假上市以来，许多拟上市企业的IPO进程备受各界关注。2月23日，计划发行2200万股的江苏亚威机床股份有限公司(简称：亚威股份股票代码：002559)开始申购。然而，因涉嫌侵吞巨额国有资产，江苏亚威机床股份有限公司一直备受各界质疑，不少人建议有关部门对这家企业隐匿国资流失等行为彻查，并暂缓其上市资格。

　　资产转让不评估 国资处置成儿戏

　　一级律师朱德堂认为，江都市人民政府以1999年的评估结果作为2002年股权转让作价的依据，违反了一系列的规定。

　　江苏亚威机床股份有限公司源自上世纪50年代成立的原国营江都机床总厂，是原机械部定点从事锻压机械制造的国家二级企业，也是国内最早的锻压制造企业之一。1994年，原国营江都机床总厂变更为江苏亚威机床集团公司。

　　1999年，江苏亚威机床集团公司进行了首次产权制度改革，评估基准日为1999年10月31日，净资产评估值为2418万元。后经核准剥离划拨土地使用权799.51万元以及改制费用合计750.2万元后，剩余净资产为868.3万元。1999年12月22日，江都市政府批复了亚威集团改制方案，组建江苏亚威机床有限公司。

　　2002年，亚威有限进行了二次深化改制，国有股东亚威集团将其所持的65%股权，即868.3万元出资转让给吉素琴等29人及亚威有限工会。此次国有股权转让使用的评估基准竟是首次改制时即1999年10月的评估报告，转让价也是原值868.3万元。至此，亚威有限从国有法人控股的公司转变为自然人控股的公司，“国退民进”完成。

　　对此，亚威股份招股说明书中赫然写着这么一段话：“鉴于2000年亚威有限设立时亚威集团用于出资的资产已经评估，且2000年和2001年亚威有限经审计的净资产变化不大，江都市人民政府决定，2002年亚威集团转让股权以1999年的资产评估结果(即原出资额)为作价依据，不再另行评估，转让价款确定为868.3万元，由受让方分期支付。”

　　对此，江苏苏源律师事务所副主任、一级律师朱德堂认为，江都市人民政府以1999年的评估结果作为2002年股权转让作价的依据，违反了一系列的规定。一、依据国务院令第91号《国有资产评估管理办法》第三条规定，亚威集团转让其国有股权，必须经过评估；依据国资办发【1992】第36号《国有资产评估管理办法施行细则》第三十六条规定，评估报告自评估基准日起一年内有效。因此，2002年亚威集团转让其国有股权时，作价依据是已经失效的评估报告，因此可以说本次转让没有经过评估，违反了行政法规的规定。二、依据苏政办发(1996)第90号文《关于江苏省国有产权转让管理暂行规定的通知》第十三条规定，评估值在200万元以上的国有产权转让，必须经过设区的市级国有资产管理部门审核报同级人民政府批准后，方可转让。本次转让，即便依据1999年的评估报告，评估值868.3万元，也超过了200万元。而本次转让仅由县级市江都市人民政府批准，违反了该通知的规定，属于越权行为。

　　朱德堂进一步指出，由于未经法定评估的国有产权转让行为应当认定为无效行为，故亚威有限2002年的国有产权转让行为应当自成立之日起无效，不产生法律效力。如果受让方愿意以2002年的评估值作为转让依据，则应当以评估的结果重新签订协议，并对未依约付款的行为明确责任，从而避免国有资产的不当流失。

　　面对资产未评估即转让的违法违规行为，地方政府认为没有什么不妥。但此次发行的律师及保荐人都认为，此次股权转让存在严重的瑕疵。发行人律师江苏泰和律师事务所认为，根据相关法律、法规的规定，国有股权转让需履行相应的资产评估程序。2002年5月亚威有限国有股权转让未再履行资产评估程序，程序上存在一定的瑕疵。发行保荐人光大证券股份有限公司则认为，2002年亚威有限国有股权转让未履行资产评估程序，在程序上存在瑕疵，但已经江都市人民政府、江苏省人民政府确认，该次国有股权转让不存在纠纷或潜在的纠纷。

　　针对招股说明书中“2000年和2001年亚威有限经审计的净资产变化不大”这一表述，《经济参考报》记者采访了亚威股份。该企业书面答复竟称，“本公司认为不需要解释2000年和2001年资产变化不大的原因”。记者又就亚威有限相关问题致电江都市市长王炳松，得到的答复是他刚到江都工作一两年，不清楚这些情况。

　　另据记者调阅相关资料发现，从本世纪初开始，随着新一轮经济景气周期的到来和多年的积累，中国机床行业开始逐渐复苏。亚威机床在2000年和2001年也实现了大踏步的发展：2001年底，将具有市场容量与发展前景的数控折弯、剪板系列产品实施与瑞士合资，组建了江苏亚威爱普特锻压机床有限公司，亚威产品的国内市场占有率实现了翻番。