皮海洲：借壳上市新规终止重组游戏

　　【关键词：规范并购重组】

　　新闻背景：5月13日晚，证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》，对借壳上市、发行股份购买资产、配套融资等方面对上市公司并购重组予以规范。借壳上市将执行首次公开发行(IPO)趋同标准，拟借壳资产(业务)应持续两年盈利。同时，支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。

　　从“征求意见稿”对借壳上市的具体规定来看，借壳上市标准与IPO标准有趋同的趋势。比如，借壳上市新规规定，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自核准之日起不少于3个会计年度等。从借壳上市新规的内容来看，企业借壳上市行为有了进一步的行为规范，而且借壳上市的门槛也有了很大的提高。从这个角度看，借壳上市新规是一个重大进步，它有利于上市公司告别重组游戏，有利于提高上市公司资产重组的质量。

　　借壳上市是当前中国股市最重要也是最普遍的一种资产重组模式。借壳上市不仅让处于困境中的上市公司获得重生的机会，而且对一些即便不是处于困境中的企业来说，通过借壳上市，实现行业整合与产业升级，同样也可以促进上市公司做大做强。正因如此，借壳上市题材在股市里受到投资者的追捧，借壳上市成为中国股市上最具活力的炒作题材。

　　然而，正因为借壳上市受到市场追捧，以致各种各样的假重组及重组游戏在市场上泛滥，各种虚假重组的消息满天飞。加之借壳对应的经营实体本身就经营不佳，以致不少公司的借壳上市除了引发一阵投机炒作之外，并没有从根本上改变上市公司的命运，使得上市公司长期处于亏损的边缘，成为股市里永远的重组股，年年重组，每次重组又都不见成效。而这样的借壳上市，又进一步加剧了股市里的投机炒作气氛，加大了股市的投资风险。

　　借壳上市新规显然可以有效避免重组游戏的继续上演。新规对拟借壳对应的经营实体提出了明确要求，如此一来，那些临时搭拼起来的假实体，以及实力不济的经济实体就被排除在了借壳上市之外，参与到借壳上市中的将是有相应实力的实体。此举不仅可以保证上市公司借壳上市的质量，而且可以避免各种假重组等重组游戏对市场的干扰，减少市场的投机炒作氛围，减少股市投机炒作风险。而且，这种做法也有利于落实退市制度，做到优胜劣汰，实现资本市场优化资源配置的功能。

　　皮海洲