皮海洲：资产重组新规让股市告别借壳上市游戏

　　5月13日晚间，证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》，以贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)的有关规定精神，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。由于“征求意见稿”的主要内容之一就是进一步规范、引导借壳上市活动，因此，一部“征求意见稿”也可视为是借壳上市的新规定。

　　从“征求意见稿”对借壳上市的具体规定来看，借壳上市标准与IPO标准有趋同的趋势。比如，借壳上市新规规定，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自核准之日起不少于三个会计年度等。因此，从借壳上市新规的内容来看，企业借壳上市行为有了进一步的行为规范，而且借壳上市的门槛也有了很大的提高，借壳上市新规是一个重大进步，它有利于上市公司告别重组游戏，它有利于提高上市公司资产重组的质量。

　　借壳上市是当前中国股市最重要也是最普遍的一种资产重组模式。借壳上市不仅让处于困境中的上市公司获得重生的机会，而且对于一些即便不是处于困境中的企业来说，通过借壳上市，实现行业整合与产业升级，同样也可以促进上市公司做大做强。也正因如此，借壳上市题材在股市里受到投资者的追捧，借壳上市成为中国股市上最具活力的炒作题材。

　　然而，正因为借壳上市受到市场追捧的缘故，以至各种各样的假重组及重组游戏在市场上泛滥起来。不仅各种虚假重组的消息在市场上满天飞，而且由于借壳对应的经营实体本身就经营状态不佳的原因，以至不少公司的借壳上市除了引发市场的一阵投机炒作之外，并没有从根本上改变上市公司的命运，使得上市公司长期处于亏损的边缘，成为股市里永远的重组股，年年起来重组，每次重组又都不见成效。而这样的借壳上市，又进一步加剧了股市里的投机炒作气氛，同时也进一步加大了股市的投资风险。

　　而借壳上市新规显然可以有效避免重组游戏的继续上演。新规对拟借壳对应的经营实体提出了明显的要求。如此一来，那些临时搭拼起来的假实体，以及实力不济的经济实体就被排除在了借壳上市之外，参与到借壳上市中来的将是有相应实力的实体。此举不仅可以保持上市公司借壳上市的质量，有利于上市公司质量的提高；而且也可以避免各种假重组等重组游戏对市场的干扰，减少市场投机炒作的氛围，减少股市投机炒作风险。并且，这种做法也有利于落实退市制度，做到优胜劣汰，实现资本市场优化资源配置的功能。毕竟过去由于对拟借壳对应的实体在实力上没有提出具体要求，以至上市公司面临退市时，随便弄一个虚假的重组，实现一年的盈利，就可以逃避退市，使上市公司成为股市里的不死鸟。而以后要么就是真实的重组，要么就是退市，通过假重组来保牌自然就困难多了。皮海洲