黄湘源：退市不到位犹如“放水”

　　在退市机制不到位的情况下，趋同标准的引入借壳上市，与其说是壳资源重组和炒作时代的终结，不如说是新一轮资产重组和融资同步操作的开启。

　　由于我国的证券市场尚处于完善和规范阶段，在正常的退市机制不能发挥作用的情况下，借壳上市功能被过度透支，实际上非但不利于社会资金向优势公司集中，弱化了股市在优化资源配置方面的作用，也使得一些名为借壳上市实为关联交易、内幕交易的违规、违法投机行为有了可乘之机。

　　香港联交所在2004年初就修改了上市规则，收购方在借壳后24个月内注入的资产规模超过壳公司自身资产规模的100%，就视同IPO，必须按照IPO程序审批。但是，2008年3月，内地证监会正式发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，对重大重组方面的信息管理虽然提出了一些必要的原则性规定，但现实约束效果却弱得可怜。

　　更为重要的是，需作为重大重组事项审核通过的借壳上市，不仅审核机构不是IPO发审委，而是另起炉灶的重组委，而且后者和IPO审查所执行的亦并非相同标准，而是要宽松得多。不要说无法满足三年业绩盈利的诸多券商均可借壳上市，就是一些受产业政策控制很难IPO的行业如房地产公司，也可走此捷径，借壳上市；近期S*ST圣方和S*ST蓝光的先后获得重组批文，也许就是一个可以被许多翘首以待借壳上市的房地产企业视为政策松动的重要信号。此外，拟上市公司刚买进的资产，没有连续经营三年者不能通过IPO审核，而重组则无此限制。

　　很多时候，借壳上市打着优化上市资源配置旗号，其实并不是以提升上市公司资产质量和盈利水平为目的，而是将上市公司的壳，作为一个为重组方上市圈钱以谋私利的机器和工具。以重组代替破产代退市，“该破不破”，“该退不退”，对地方政府而言，虽然可暂时避免面对所辖企业破产；对三联商社之类名为“白武士”实为“黑巫师”的投机资本而言，可轻取大股东地位，实现上市圈钱目的，但对于正在试图建立破产重整制度和退市机制的中国资本市场来说，则不啻一个极大的倒退。

　　中国股市借壳上市泛滥成灾的真实原因，主要并不在于借壳上市的审核标准与IPO的不趋同，而是IPO渠道不畅通。借壳上市又称为曲线上市，后门上市，其虽有门槛相对低，成本相对较小和操作相对便捷的特点，但借壳上市的泛滥与IPO审批的高难度，互为因果。假如中国IPO像美国或其他国际成熟市场那样实行注册制而不是审核制，假如上市机会不再被人为规定为稀缺资源，那么，又何至于有那么多的企业冒着那么大的风险不走直线走曲线，不走正门走后门呢？

　　笔者始终认为，没有真退市，就没有真重组。尽管任何直接退市的政策出台，都有可能会导致重组概念股暴跌，但短期骤然增大的市场压力，总比整体市场发生系统性危机要好得多。 独立撰稿人 黄湘源