注入资产后业绩低于预测 多家公司触发补偿条款

　　鑫茂科技、阳光城分别于24日公告称收到业绩补偿款，这引发市场新的关注点。据统计，由于标的资产在2010年业绩未达预测数，有8家曾进行资产注入的公司触发补偿条款。值得警惕的是，个别公司所注入资产首年即明显低于预测甚至亏损，后续盈利能力让人怀疑。

　　按照相关规定，上市公司在进行重大资产收购时，均会对标的资产作出盈利预测，并对收购完成后2年到4年内的业绩进行“兜底”承诺。然而，由于多重因素影响，部分注入资产的实际盈利情况无法“达标”，从而触发补偿条款。

　　资产收购现“后遗症”

　　2009年6月，鑫茂科技向大股东鑫茂集团发行2859.1万股，购买对方所持的鑫茂科技园30.02%、贝特维奥100%及圣君科技70%的股权。鑫茂集团当时承诺，注入资产2009年、 2010年度净利润分别不低于4950万元和7425万元。2009年度，标的资产实际盈利高于预测，但2010年度，该部分注入资产累计亏损609.37万元，鑫茂集团因此补偿8034.37万元。

　　另有多家公司也在承诺期内“晚节不保”。如天康生物2008年向河南宏展投资发行1081万股，购买其持有的宏展实业及开创饲料100%股权，宏展投资承诺3年内若不能完成盈利预测指标，将支付现金补偿。2008年和2009年，收购资产均完成预测指标，但2010年度实际盈利数与预测相差2038.3万元。因此，宏展投资支付了相应的补偿款。

　　还有部分公司的业绩补偿采取“累计制”。2008年末，阳光城向大股东阳光集团定向增发获注汇友房地产100%股权。阳光集团对其注入资产在假设开发法下三年(2008至2010年)利润预测值与实现值的差额承担补偿的义务。但截至2010年末，汇友房地产三年累计利润实现值低于预测值14493.13万元，阳光集团因此履行了现金补偿的承诺。与此类似，由于注入资产的盈利能力未“达标”，国栋建设的大股东国栋集团补偿了2009年至2010年收益差额2030.84万元。

　　注资补偿谁吃亏

　　而更应关注的是，部分置入上市公司资产首年便业绩“变脸”。2010年7月，宏达高科以8.27元/股的价格向毛志林等6人发行4400万股，购买后者持有的威尔德医疗100%股权，完成由纺织面料向B超设备的大跨度转型；然而，2010年度威尔德的实际盈利比预测数少了357.91万元，由此触发补偿。

　　ST百花的资产收购更为尴尬。2010年，该公司向统众国资定向增发1702.85万股，购买其持有的天然物产30%股权。统众国资当时承诺，天然物产2010年至2013年的净利润预测数分别为1311.16万元、5127.38 万元、4803.78万元、5845.08万元，天然物产2010年度实际亏损20.38万元，统众国资由此补偿132.7万股股份。

　　然而，尽管所注入资产的原股东需作出补偿，但由于股价上涨，以定向增发方式出售资产的股东账面仍获利不菲。如ST百花当初的定向增发价为5.62元/股，最新股价已达17.51元，账面市值飞涨了2倍。 吴正懿