皮海洲：读不懂的“独董”

　　2001年推出的独董制度至今已有十年了。设立独立董事制度的初衷，不仅是要进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，同时也有保护广大中小投资者利益之意《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”)的第一条第二款明确规定：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　但从十年来独董制度执行的情况看，独董制度基本上沦为了“花瓶制度”，成为中国股市基本制度建设中最不成功的制度之一。独董也基本上沦为了“花瓶董事”，独董无非就是上市公司的一个摆设而已。一方面，独董本身不需要履行职责，就象“花瓶”一样，只是一个摆设；另一方面，作为一个“花瓶董事”，在上市公司需要的时候，可以拿来“点缀”上市公司，充当上市公司的“门面”。

　　正因为独董只是“花瓶”的缘故，所以这个“花瓶”是可以随处摆放的，一些独董因此成了“独董专业户”。甚至就连“指导意见”也规定：“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”。这一规定名义上是限制独董过多地在上市公司兼职，实际上却为独董成为“独董专业户”创造了条件。本来，独董都有自己的本职工作，加上担任独董的人选，通常都是一些地方名人，或社会名流，他们在社会上有着各种各样的兼职，如果还出任5家公司的独董，他们怎么可能还有时间与精力来履行一个独董的职责呢？这就决定了他们只能充当“花瓶独董”。这还不算，有的“独董专业户”担任5家公司的独董似乎还不过瘾，还要担任更多公司的独董。如独董名人管维立，在担任了东风汽车、中软股份、华北制药、中纺投资、华源制药、吉电股份6家公司独立董事的情况下，仍然有意出任科大创新的独立董事，最后被合肥证管办予以否决。同样的情况还发生在独董名人朱武祥的身上。这些“独董专业户”的诞生，正是独董沦为“花瓶独董”的重要表现。如果严格履行自身的职责，一个独董又如何能够胜任5家、6家、甚至7家公司的独董之职呢？但正因为只是“花瓶”，所以挂职多少都无所谓了。

　　也正因为独董是花瓶的缘故，一些上市公司便把独董职位当成了养老院，一些七老八十的老人，也成了上市公司独董职位的座上宾。如2001年出任上海汽车独立董事的张仲礼先生，当年已是81岁的老人，这样一位老人，自身的行动都不方便，又如何能履行独董职责呢？又如中国神华的独董黄毅诚，更是一位84岁高龄的老人，2010年1至6月，黄毅诚老人从中国神华领走了22.5万元的报酬。至于年龄在70岁以上的独董老人，在上市公司里更是批量涌现。

　　目前的独董制度基本上是一种兼职独董制度，由于只是一种兼职，这本身就是对独董制度的一种轻视。而对于独董本人来说，由于只是兼职，同样也不会加以重视，独董出任这一职位，无非就是出于一种利益的选择，而不是职业的选择。因此，要完善独董制度，首先就要改变兼职独董的做法，实行职业独董制度，从制度建设的角度真正重视独董制度。