尽管市场对ST德棉(002072)“脱胎换骨式”的重组充满期待，但潜在的大股东浙江第五季实业有限公司抛出的资产置换方案却让各方大跌眼镜。淄博杰之盟商贸有限公司和山东第五季商贸两家业务“风马牛不相及”的小公司被注入，即便是能按承诺如期实现收益，也仅能为ST德棉带来几分钱的每股收益，公司未来发展方向仍扑朔迷离，ST德棉股价在复牌后也出现了连续下跌的走势。
随着中国证券报记者对相关资料的进一步调查分析，第五季实业此次对ST德棉的资产置换不仅有套现嫌疑，而且其刻意“绕道”的交易方式也不可谓不处心积虑，挤牙膏式的信息披露更是引发了市场各方对第五季实业实力的质疑。12月20日，该资产置换方案将被提交股东大会表决，投资者对这一方案确需擦亮眼睛。
资产注水 皮包公司担当重任
根据ST德棉与第五季实业及其关联方山东第五季商贸股东温怀取、饶大程以及山东德棉集团有限公司三方签署的《资产置换协议》，第五季实业及其关联方将向ST德棉置入杰之盟100%股权和山东第五季商贸100%股权，同时支付3659.33万元现金，换取ST德棉14295.36万元资产，并随后将该等资产出售给德棉集团。
杰之盟成立于2011年3月10日，为温州商人吴联模控制的第五季实业全资子公司，此次作价9522.68万元注入ST德棉，占此次第五季实业及关联方注入资产总额的89.53%。根据中喜会计师事务所出具的审计报告，杰之盟拥有的主要资产是位于山东淄博的民泰大厦的5层房产，分别在大厦的负一层及4-7层。
记者查阅公司资产负债表发现，该等房产账面原值仅为5221.2万元，而此次置入却作价13772.34万元，增值率高达164%。公司所有公告及会计师事务所的审计报告中均未显示杰之盟买入该等房产的具体时间，但杰之盟今年3月10日才成立，即使按公司成立之初即买入该等房产，至此次资产置换的评估基准日8月31日，短短不到六个月的时间，房产价格却暴增8550多万元，在当前低迷的房地产行情中，第五季实业这笔月赚逾千万的炒房生意不得不让人叹服。
更令人不解的是，在12月8日的澄清公告中，ST德棉表示，杰之盟未来将择机对民泰大厦的全部或部分资产进行处置。这也就意味着，ST德棉并未把该等房产的使用和经营作为公司未来的主营业务，既然如此，为何还要费尽心机、高价购入该部分房产？
再看另一块待注入资产——山东第五季商贸，该公司同样为今年3月新成立。注册资本仅1000万元，主营业务为煤炭贸易，公告称该公司已与多家上下游能源企业建立了长期稳定的合作关系，为合作伙伴提供全方位的用煤服务，业务触及天津、广东等多个省市的企业。
但其公告的财务报表同样令人诧异，这家仅用了五个多月便与多个省的多处上下游能源企业建立起“长期稳定”合作关系的公司，账面货币资金仅有28.4万元，过去五个月里营业收入仅4144.66万元、净利润仅113.35万元。这样一个有着“皮包公司”之嫌的小贸易公司，如何扮演改善ST德棉目前经营困顿的角色？
一个是将来择机处置掉的商业房产，一个是五个月赚了113万元的小煤炭贸易公司，两块业务风马牛不相及的资产，到底将ST德棉未来的主业引向何方？
绕道交易 套现野心昭然若揭
从资产置换方案来看，交易的核心是ST德棉向第五季实业及其关联方收购杰之盟和山东第五季商贸的股权，同时向德棉集团出售低效资产。这一交易过程原本可以是两个独立过程：一是ST德棉向德棉集团出售约1.4亿元资产，获取现金；二是ST德棉向第五季实业及其关联方收购杰之盟和山东第五季商贸的股权。
但ST德棉公布的方案却把简单的交易复杂化，尤其是ST德棉原有资产的处置：ST德棉先与第五季实业及其关联方以资产进行互换，把资产给第五季实业及其关联方，然后第五季实业及其关联方再将所得资产出售给德棉集团。ST德棉和德棉集团之间完全可以单独完成的交易，却为何刻意要通过第五季这个第三方来完成？
分析交易结果，我们不难看出这一处心积虑交易的背后，谁是最终的受益者。交易全部完成后，ST德棉得到的是价值13772.34万元的房产(原始成本为5221万元)、净资产1113万元的一个贸易公司和3659万元的现金，同时背上了4334.91万元的负债(除5万元的预收款外，其余主要为其他应付款4329.65万元，包括应付贵州中建锌业有限公司3200万元，自然人刘厚利600万元，关联方王婷500.15万元，关联方浙江第五季投资发展股份有限公司27.98万元，关联方淄博第五季加都商贸有限公司1.5万元)。德棉集团得到的是原ST德棉的1.4亿元低效资产，而第五季实业及其关联方则成功实现资产高价套现，得到了1.4亿元真金白银。
中建锌业 神秘第三方埋隐患
中国证券报记者进一步查阅此次注入ST德棉的杰之盟和山东第五季商贸两家公司的资产负债情况发现，一家名为“贵州中建锌业有限公司”的企业同时出现在了杰之盟和山东第五季商贸的审计报告中，在山东第五季商贸近770万元的预付款中，仅给贵州中建锌业一家的预付款就高达750万元。而在杰之盟的资产负债表中，贵州中建锌业又成了债权人，杰之盟账面显示对贵州中建锌业有3200万元应付款。
贵州中建锌业何方神圣？关于这家公司的信息可查询到的非常少，只能了解到这是一家以销售粗锌为主营业务的公司。这么一家远在贵州，主营业务与煤炭、地产均毫无关系的企业，杰之盟缘何对其有3200万的负债？而主营业务中似乎没有提到锌相关产品贸易的山东第五季商贸又为何支付给其750万元的预付款，数目如此之大的资金往来，从已披露信息中均无法得到答案。
第五季实业 真实力还是假牛皮
在今年7月德棉集团公开征集ST德棉股权受让方时，为了表示自己有足够的实力购买价值46350万元的股权，注册资本仅5000万元的第五季实业的股东曾做出承诺，在签署《股份转让协议》后，将追加投资使第五季实业的所有者权益不低于53560万元。
然而德棉集团与第五季实业在7月份就正式签署《股份转让协议》，并于10月27日获得了国务院国资委的批复，但无论是在此前的资产置换方案中，还是在12月8日的澄清公告中，只是表示第五季实业已向德棉集团付清4500万股ST德棉股权转让款，目前股权过户手续正在办理之中，均未提及第五季实业的所有者权益是否已经达到了“不低于53560万元”的承诺。
值得注意的是，第五季实业及其关联方就此次资产置换的信息披露犹如挤牙膏一般，不够全面及时完整。无论是相关资产权属的披露，还是股权转让进展及付款情况，还是所有者权益变化情况，均语焉不详。
ST德棉即将于12月20日召开股东会对资产置换方案进行表决，这一方案能否获得投资者认可有待观察。对于广大中小投资者而言，面对一个上市五年来连续三年主业亏损的ST德棉，迫切需要一个实力重组方对其进行脱胎换骨式重组，获得持续经营能力。作为新大股东的第五季实业应从全体股东利益出发，通过充分的信息披露，亮出自身实力，给广大投资者一个相对明确的预期。
记者 钱秋臣 康书伟
