在停牌近一个月后，富龙热电(000426)1月27日晚发布公告称，公司董事会已通过富龙热电与内蒙古兴业集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案。

　　由此，富龙热电将从盈利性较弱的公共事业企业，完全转型为当前“时髦”的矿业企业。但这桩一波三折的重组终于敲定时却遭到市场的异常“冷落”，1月28日跌停、29日下跌6.01%。

　　华丽转身

　　据公告，富龙热电将置出上市公司除包商银行0.75%股权及中诚信托3.33%的股权资产外的全部资产负债，估值为11.44亿元；置入兴业集团合法拥有的五家采选、冶炼企业100%股权，估值为18.09亿元。

　　置入资产与置出资产之间的差额，由富龙热电向兴业集团以非公开发行股份的方式支付。兴业集团还将通过协议收购富龙集团转让的富龙热电29.95%股权，兴业集团以从富龙热电置出的全部资产负债作为支付对价购买该部分股权。

　　本次交易完成后，兴业集团持有富龙热电的股份将占总股本的37.50%，成为富龙热电的控股股东。至此，以盈利性较弱的公共事业为主营业务的富龙热电将完全转型为当前“时髦”的矿业企业。

　　事实上，这已是富龙热电和内蒙古兴业集团“第二次相恋”。2008年8月19日，富龙热电和兴业集团、富龙集团三方签署了《关于股份转让，重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。

　　但是天有不测风云，受金融危机冲击，国际有色金属暴跌行情直接切断了这桩“婚姻”——2008年11月13日，兴业集团通知富龙热电，受近期有色金属市场价格持续大幅下跌的影响，重组预案中拟置入资产的盈利能力大幅下降，无法达到重组预案中的盈利预测水平，公司决定中止本次重大资产重组方案。

　　如今，有情人终成眷属。

　　当这桩重组终于敲定时却遭到市场的异常“冷落”，1月28日富龙热电复牌后跌停，直接跌破非公开发行价格14.5元／股。29日，该股下跌6.01%。2月1日，收盘价为11.95元，大跌8%。

　　对此，富龙热电证券事业部工作人员对本报记者说，“这几天大盘暴跌，公司复牌时还处在补跌阶段。”

　　但北京某私募基金负责人则对本报记者说，“该股的重组方案总体上并不理想，低于市场预期，甚至不如2008年的方案，因此复牌后股价都遭遇了重挫。”

　　资产“溢价”蹊跷

　　在对比富龙热电和内蒙古兴业集团2008年和2010年资产重组方案后，本报记者发现，2010年置入资产在少于2008年重组预案的情况下，其预估值却反而增值不少。

　　2008年8月19日富龙热电发布了资产重组方案公告，其显示置入资产为兴业集团拥有的七家采选、冶炼企业，根据兴业集团提供的数据，截至2008年4月30日，七家子公司股权的账面价值为3.34亿元(未经审计)，本次预估值为17.3亿元。其中，主要增值因素为采矿权评估增值，采矿权账面值为4.8亿元，预估值为 16.66亿元。

　　这七家采选企业分别为内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司、赤峰储源矿业有限责任公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司和锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司。

　　据本报记者对比了解，2010年重组方案中，置入资产为兴业集团拥有的五家采选、冶炼企业。相对2008年而言，置入资产少了东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司和赤峰储源矿业有限责任公司的49%资产。

　　同时，2010年重组方案中拟置入资产预估时则采用了成本法进行预估，预估值为18.09亿元，“溢价”0.79亿元。

　　显然，二者差异源于资产估值方法不同。对此，富龙热电表示，由于有色金属国际期货价格近三年波动较大，未来的有色金属价格走势尚存在较大不确定性，基于谨慎性原则，本次预估采用成本法评估。

　　对此，前述私募基金负责人表示，“实际上，2008年方案中采矿权评估增值接近3倍(由采矿权账面值为4.8亿元，预估值为16.66亿元)，其评估合理性尚存质疑，此次采用成本法估值‘溢价’也难说有多少合理性。”

　　究其原因，本报记者发现，2010年重组方案中，锡林矿业、融冠矿业和富生矿业的资产储量“突击”增幅不少。其中锡林矿业铁矿石储量由1128万吨增至1757万吨，融冠矿业铁矿石储量则由1066万吨增至1814万吨，富生矿业资产储量则由33万吨增至51万吨。

　　股价上演“见光死”

　　1月27日富龙热电发布的2009年年报显示，其营业利润比去年同期增加24508万元，增长145.06%，净利润增加21248.90万元，增长158.88%。公司2010年预计实现盈利约8600万元，预计每股收益为0.21元。

　　值得关注的是，该股净利中一次性收益占了50%以上。年报显示，富龙热电2009年投资收益增加17658.91万元，其中转让持有赤峰富龙路桥投资公司94.66%股权实现投资收益14777.28万元；子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司转让持有富龙化工94.74%股权实现投资收益3084.74万元。

　　无独有偶。该股于2009年8月26日发布半年报，该股实现营业收入1.90亿元，同比略降4.03%。虽然公司营业收入有所下滑，但公司上半年净利润却达1.13亿元，同比增幅4149.54%！

　　该股却上演了一幕“见光死”。市场对于公司业绩暴增“不买账”，公司2009年上半年出售了赤峰富龙化工资产以及富龙路桥投资等资产，总计为公司增加收益近1.6亿元，如果扣除这些非经常性损益，公司净利润实际上为-4390.43万元，同比降幅达到了4530%！

　　受原材料成本上涨等因素影响，富龙热电最近三年主营业务经营状况不佳。根据合并财务报表数据，2007年、2008年和2009年，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-8626万元和-13760万元和-8128万元。显然，若没有每年的财政补贴收入支撑，富龙热电将面临退市。 （记者  徐谷明）